瑕疵股权转让后，必然产生瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。下面分几个方面分别分析。

(1)若受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的，则受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。

目前理论界对此看法并不一致，有的学者认为转让股东负有向公司承担补足出资的责任，而受让股东不负有补足出资的义务，而享有完全的股东权利，更符合法理和逻辑。但通说认为，既然受让人同意接受瑕疵股权，就应当知道要承担瑕疵而产生的义务。

(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。

(3)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。

(4)出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。

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徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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