法院是否应当对董事会决议罢免公司经理所依据的事实和理由进行审查？如事实不成立或严重失实，是否影响该董事会决议的效力？

一、董事会决议效力司法审查的范围
    董事会是按照《公司法》规定设立的由全体董事参加的法定常设业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理。对于董事会决议效力瑕疵的诉讼救济，我国《公司法》第二十二条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该条规定已为人民法院受理和审理该类诉讼提供了清晰的裁判规则。
    依照此规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，我国公司法将司法审查的范围限定于：1.决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。指决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则。如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。2.董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。此时，应根据《公司法》第四十八条规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东；是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定作成会议记录并签名等情形；以及是否符合公司章程对程序方面的特别规定。3.决议内容符合公司章程。若公司章程对决议的内容和范围进行了具体和补充规定的，应据此予以内容审查。如违反上述第2和第3条情形的，为可撤销之决议，股东可提起决议撤销之诉。

二、总经理职务之“无因”解除

我国新公司法规定，即便公司董事不存在特定的事由，公司股东会也会有权在董事的任期到来之前随时解除董事职位，此种方法也为现代大多数国家法律所采取。
    经理，属公司事务的执行代理人，由董事会聘任和解聘，并对董事会负责。因此，对于此类董事会决议事项的效力审查，和制定公司决策方针和决定投资计划等事项一样，仅需根据《公司法》第二十二条的规定进行程序性审查即可，无需对其形成罢免决议的事实进行审查和认定。

三、公司经理的诉讼救济途径