股东查阅权的范围及行使机制　

　　股东查阅权属于股东知情权项下的子权利，简言之是指股东查阅公司相关文件的权利。

　　2005年修订后的《中华人民共和国公司法》对股东查阅权制度进行了大刀阔斧的改革，扩大了股东查阅权的范围，增强了股东查阅权保障与救济的可操作性。之后，股东查阅权纠纷迅速成为最活跃的公司诉讼类型之一。但由于立法规定较为原则，关于股东查阅范围是否包含会计凭证、行使的要件及举证责任分配以及股东行使查阅权的方式是否可以代理方式行使等，理论界有争议，司法实务也面临着审判尺度很不统一的焦虑。

一、股东查阅权的范围
　　《中华人民共和国公司法》第三十四条以列举的方式明确了可由股东查阅的具体文件种类，但在实践中股东所请求查阅的范围往往超出法律的列举式规定，特别是在会计账簿列入了查阅范围的情况下，立法对会计凭证是否属于查阅范围采取了沉默的态度，导致了司法实践中对是否允许股东查阅会计凭证的做法大相径庭，禁止股东查阅会计凭证和允许股东查阅会计凭证的判决都是屡见不鲜。事同而判异，立法和司法之间的紧张关系必须通过司法解释来解决。

　　（一）价值选择考量
　　公司的实质就是股东借以谋求和实现自身利益的工具，股东作为公司的投资者，是公司的真正主人和风险承担者，作为股东出资的对价，股东享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，这也是股东投资于公司的根本目的所在，而股东知情权及其范畴内的查阅权作为一项工具性权利，是股东的所有权利得以实现的前提，因此，充分保障股东查阅权的行使有助于激励股东投资。有限责任公司的人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础，封闭性特点决定了股东所持股份转让所受到的严格限制使得股东查阅权的行使意愿更为迫切，因此，充分保障股东查阅权的行使有助于消除股东之间在经营管理上的误解与隔阂，增进股东之间的相互信任，进而保证公司的正常运转。由此可见，充分保障股东查阅权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择。
　　《中华人民共和国公司法》第三十四条对股东查阅对象的列举式规定中虽没有列举公司会计凭证，但从查阅权的立法价值选择出发，只要股东的查阅请求符合《中华人民共和国公司法》第三十四条关于查阅权的实质和程序要件的规定即应准许其查阅权的行使。

　　（二）利益平衡考量
　　法律的最高任务就是平衡利益，股东查阅权案件的裁判除需要平衡股东和公司的利益，还必须要平衡股东之间的利益。现代公司所有权与经营权分离，大股东易于通过操纵经理层获得实质性的管理权，而中小股东却对公司的经营状况在很大程度上缺乏直接的了解，由此造成了大股东和中小股东之间在公司经营管理上的信息严重不对称，这也形成了大股东损害中小股东利益的温床。要平衡股东之间的利益，必须倾斜保护中小股东的利益以达致股东之间权利的实质平等。2005年修订的《中华人民共和国公司法》在总则中第二十条、第二十二条体现了保护中小股东权益的立法意旨；在第四条总述了“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”并从各个角度分别在第一百二十七条规定了同股同权、同股同利，在第一百零四条规定了一股份一表决权以及在第一百八十七条规定了按股份分配剩余财产，从而确立了股东之间权利的平等性。
　　而会计凭证是记录经济业务、明确经济责任，按一定格式编制的作为记帐依据的书面说明。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，作为会计帐簿依据的会计凭证，其法律意义在于能够真实地反映公司每笔交易的具体情况，是股东准确了解公司运行状况、行使其它股东权利、监督公司管理所依据的最可靠的材料。不查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。
　　因此，从查阅权的利益平衡目标出发，应赋予股东查阅会计凭证的权利。

二、股东查阅权的行使要件及举证责任考量
　　根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，查阅权行使的程序要件为“向公司提出书面请求，说明目的”，本案中汪某某已经以律师函的形式向重庆某置业发展有限公司提出了要求查阅会计凭证的书面请求并说明了目的，已经满足了查阅权行使的程序要件。
　　至于查阅权行使的实质要件，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，为“正当目的”，且不能损害公司合法利益。所谓“正当目的”，可以理解为股东基于自益权或共益权，要求查阅与自身利益关联而又不损害公司合法利益的目的。因为任何一项民事权利都不是绝对和毫无约束的，而是相对的。作为一项民事权利，股东查阅权确立的初衷是为了股东更有效地实现自己的利益，但现代公司的两权分立、股权的可转让性，使得股东虽是公司的出资者，但同时又是相对公司而独立的理性经济人，股东有相对独立的利益取向，从其自身具有的自利性和投机性特点出发，股东查阅权的行使可能有被滥用的可能，因此，股东查阅权的行使必须满足“正当目的”。
　　但同时，“正当目的”又是一个主观性很强的概念，合理界定其范畴确属不易，且标准多样。国外的界定采两种方式，概括式和列举式。美国《修正标准商事公司法》中只提出正当目的的概括性要件：股东提出查阅和复制文件的请求是善意的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。但对于这些概括要件的具体内容并没有解释，具体标准由司法实践中的判例来具体化。《日本商法典》除规定正当目的的概括性要求外，还列举了不构成正当目的的具体情形，该法第二百九十三条从反面列举了4种不属于正当目的的情形，包括非为股东利益、竞业、泄密、时间不恰当。
　　我国公司法采用的是单纯的概括模式，并未给出具体标准。但司法实践对正当目的有界定的要求，笔者借鉴上述美日立法模式，认为应从积极标准和消极标准两个方面界定正当目的。从正当目的的积极标准来说，要求查阅权行使的主体具备股东身份、查阅帐簿的直接目的是为了维护其投资利益；从正当目的的消极标准来说，查阅帐簿的直接目的如与其投资利益无关、查阅帐簿如作为竞业使用等原因将导致查阅涉及的商业秘密可能被股东泄露等，就应被认定为不符合正当目的。
　　正当目的的证明责任问题，国外历史上有过三种方式：股东应负举证责任；股东目的正当性推定；公司对股东目的不正当负举证责任。目前又有针对不同性质的账簿记录，分别由股东或公司来承担“正当目的”或“不正当目的”的举证责任的方式。
　　我国公司法兼采了股东应负举证责任和公司对股东目的不正当负举证责任的方式。按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东仅负有说明目的的义务，即股东应负有证明其符合积极标准的举证责任；而证明其为不正当目的的责任在于公司，即公司应负有证明其符合消极标准的举证责任。

三、股东查阅权行使的代理方式考量
　　我国公司法对股东查阅权能否采用代理方式并无明确规定。笔者认为，股东可以委托代理人行使查阅权，即使公司持反对意见。
　　从价值考量和利益均衡的角度出发，作为反映公司财务信息的会计账簿、会计凭证等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，中小股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以弥补其信息劣势，保障其获取的财务资料质量，避免其非理性怀疑，达致股东利益均衡，亦有助于公司的正常运营。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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