公司的股东通过履行出资义务获取形式股东权利的资格，依法和依据公司章程正当行使股东的决策权利。股东正当行使权利受法律保护，滥用股东权利将受到法律的制裁。对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志。对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，应当保护少数股东的正当权益。两者的界限到底在哪里呢？

通常情况下，司法尊重公司意思自治，承认公司机关的分化及公司独立人格，但出于对控股股东诚信义务的必要规范及平衡资本多数决与小股东权益保护的切实需要，特殊情况下，司法亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对公司内部运行机制予以合理的审查。资本多数决的实质为由资本所转化的股东表决权多数决，当多数股东为实现自身或第三人利益，行使其多数股东资格的表决权损害或者限制其他股东或公司利益时，应考虑其是否构成资本多数决的滥用。但应当意识到，并非多数股东实施的所有对小股东可能产生不利的行为都能被认为系股东权利的滥用，应当结合相关事实谨慎判断。通常在同时具备以下三个条件的情况下，即使可能损害小股东的利益，也不能认定属于股东权的滥用：1、给少数股东造成的利益损害确实为实现全体股东的利益所必需；2、控股股东与少数股东均因此利益受损，而且利益受损程度与持股比例成正比；3、实现股东会决议目的的多种可选手段中，选取了少数股东利益受损程度最低的一种手段。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

联系电话：13917380588（微信同号）

联系地址：上海市恒丰路500号洲际商务中心50楼