虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资或未足额出资，本质特征是股东未支付相应对价或未足额支付对价而取得公司股权。

关于虚假出资股东的民事责任承担问题。虚假出资股东除了要对公司其他股东承担违约责任，以及对公司的差额承担补充责任外，还有对公司债权人承担债务清偿责任。

虚假出资股东对公司债权人的民事责任可分为两种情况：（1）各股东实际缴纳的注册资本之和未达到法定最低限额的，这种情况下的公司仍属于公司设立阶段，尚不具备独立的法人人格，个股东在公司设立过程中的关系视同合伙，所以对此期间发生的虚假出资行为，应当按照合伙关系对共同的债务承担无限连带责任。（2）个股东实际缴纳的注册资本之和未达到公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的，这种情况下的公司已经具备了独立法人资格，应当由未履行出资义务的股东在其出资不足的范围内向债权人承担清偿责任。已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。

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徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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