我国《公司法》第75条对公司股权的继承作了规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”股权继承是公司经营过程中必须要面对，而且要引起重视的一块内容。特别是有限公司，基于公司的人合性质成分更高，股东的更换会给公司造成很大的影响。另外，在继承人人数较多的情况下，容易造成公司股权分散，给公司的决策造成困难。但不少公司并没有重视这部分内容，待继承发生后才去想办法解决，因而产生了很多麻烦。且实践中也很难找到合理的解决途径。

原因一，当进入股权继承程序后，其他股东并无优先购买权。

根据《公司法》的规定，股东资格是在自然人股东死亡时自动继承，并没有类似股权转让程序的优先购买限定。因此，除非公司章程有关于股东资格继承时其他股东拥有优先购买权的约定，否则其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。因而很多公司在发生股权继承情况后，提出要优先购买股权而被法院驳回的原因。

原因二，当进入股权继承程序后，公司章程的修改不具有效力溯及力。

有些公司在自然人股东死亡后，才意识到公司章程的重要性，对公司章程内容进行修改，阻止新股东进入公司。《公司法》75条虽然规定得较为模糊，但司法实践中已经有众多的判例，认定应当以自然人股东生前具有效力的公司章程来判断股权的继承问题，而该自然人股东死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不能溯及股权的继承。

除此以外，在股东资格继承过程中，因继承人为无民事行为能力人，或者被继承人是显名股东、或者被继承人是隐名股东等等情况，造成的纠纷也非常多。

如何合理应对股权继承问题：

《公司法》为股权继承留了公司自治的渠道，就是公司股东可以通过公司章程对股权继承的具体方式作出约定，只要该约定不违反法律强制性规定即可。通常情况下，可以从以下几个方面对股权继承作出约定：如（1）股权继承需要其余股东三分之二的表决权决议通过；（2）限定股东继承的人数限制，防止公司治理困难或公司僵局产生；（3）排除股权继承情况下的股权回购条件、方式及对价计算。重视公司章程的合理设计，能为日后公司治理的开展减少很多不必要的麻烦。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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