从“当当网印章争夺战”开始，越来越多的企业开始关注到公司印章管理的重要性。事实上，印章管理制度是公司的重要规章制度之一。印章管理制度不健全的话，一方面会出现类似印章争夺的情况，另一方面也会有对外违规使用公司印章的风险发生。近年来，与公司印章相关的诉讼很多。笔者根据司法实践，对公司印章纠纷的核心法律问题进行解读。

问题一：公司印章的归属和印章的持有者

公司的印章，与公司的营业执照、银行卡等一样，都属于公司的财产部分。公司拥有印章的所有权，当他人无权控制、占有公司印章时，公司有权要求其返还。因此，在公司印章返还纠纷诉讼中，诉讼的主体是公司。在公司没有印章的情况下，由公司的法定代表人以公司的名义向法院提起诉讼。

公司法对公司印章的持有者没有作出具体规定，因而印章的持有人属于公司自治的范畴。公司可以通过公司章程、股东会决议、印证管理制度等生效的法律文书对印章的持有者和使用权限作出规定。具体的持有人可以是法定代表人，也可以是公司的董事、股东或其他人。一般情况下，司法不对公司的自治决定作出干涉。

问题二：不同主体使用印章的效力

公司印章交由不同主体持有，若持有公章的主体擅自对外使用了印章，那产生的法律效力如何？

公司的法定代表人超越公司赋予的权限加盖印章的行为效力：公司法定代表人因为其身份具有公信力，所以对外来说，无论法定代表人有无超越公司赋予其的权限范围，其加盖印章的行为当然具有法律效力。但是，如果有明确证据证明相对人明知该民事行为已经超越了法定代表人的权利范围的，则该相对人不能构成善意第三人，该民事行为也不能当然具有法律效力，必须得到公司的追认。

公司职员等因公司业务需要持有印章的人，擅自加盖印章的行为效力：公司职员使用公司印章，要认定该行为具有法律效力需要同时满足两个条件。一是公司职员的行为有一定的表见代理的空间，比如相关的民事行为和该职员的职务范围有一定关联性等；二是相对人必须为善意，即主观上不能有过错或者过失。如果两个条件满足，则能构成法律层面上的表见代理，该民事行为就可以认定具有法律效力。

非公司职员的其他受托保管印章人员，擅自加盖印章的行为效力：其他受托保管公司印章的人员，较公司职员相比，其身份的表征与公司的关联性更疏远。因此，该类人加盖印章要产生法律效力的，有着更加严格的法律要求。首先，要具有更加巨大的表见代理空间，比如有委托书、合同书等文书，足以让相对人相信其具有相应的处置权利。其次，对相对人的主观的审查也会更为严格，即便相对人主观上有轻微的过失，也很难构成法律层面上的表见代理。

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徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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