凭样品买卖是货物买卖中非常常见的一种货物质量约定方式。通常双方会对交易的标的物样品进行封存，有时对封存的样品还会进行补充说明，以此作为后期正式交货时质量标准认定。然而在实践中，也会发生封存的样品质量与文字说明有不一致的情况。而当发生这一情况时，交易双方往往会各执己见，对货物质量究竟以样品为准或是以文字说明为准争论不休。那在司法实践中，如果发生上述争议，又无法查明双方协商真意的，是如何认定货物的质量标准呢？

实践中，如果出现样品质量与文字说明矛盾时，要分不同情况分别处理。

第一种情况，如果双方认可或者审理查明，封存的样品品质未发生变化的，则即便文字说明与样品的质量存在差异，通常仍以样品来作为衡量标的物质量标准的依据。这样认定的依据在于，凭样品买卖合同的核心特征在于双方商议认定的样品，只要样品的品质未发生改变，标的物的品质即为明确且优先适用的。而文字说明本质作用是对样品的描述，决定了在决定货物质量的主从地位上，文字说明出于次要的地位。因此，如果封存样品品质未发生变化，以样品的质量为标准，在司法实践中是得到广大共识的，诸多案例均采用了这样的裁判思路。

第二种情况，若双方认可或者审理查明，封存的样品品质已经发生了变化。在这种情况下，改变了品质的样品显然已经无法再来用作判断标的物应具有的品质。此时，作为辅助的记载质量要求的文字说明是能说明双方真实合意表示的最好证据。因此，此时对质量标准发生争议的，通常以文字说明来作为判断质量标准的依据。如果交付的标的物符合文字记载的要求，则认定出卖人交付的标的物符合合同约定。

第三种情况，若样品品质是否发生变化，双方无法达成一致且无法通过审理查明的。这种情况下，通常还是以文字说明来作为判断合同质量标准的依据。这样做主要是考虑到样品质量存在发生变化的可能，而文字说明不存在变化可能。因而无法查明实际情况时，以不存在变化可能的文字说明作为判断依据，更可能符合实际情况。

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徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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