在股权转让的众多纠纷案例中，有时会碰到这样的情况：股权转让协议已经签署，转让价也确定了，但股权受让人接手公司后发现转让人已经抽逃了对公司的出资。此时股权受让人应如何追究转让人的责任？能否拒绝支付股权转让价款？或者要求扣减股权转让价格呢？

以下是两个最高人民法院的相关案例：

案例一：最高人民法院案例，刘平珍、李成刚股权转让纠纷案，（2017）最高法民终231号

案情简介：王森将其持有的案涉公司股权以4800万元的价格转让给刘平珍。刘平珍仅支付了1200万元的股权转让款，剩余3600万元股权转让款拒绝支付。王森因此向法院提起诉讼。刘平珍向法院表示，接手公司后发现王森已经将其向公司出资的2500万元抽逃。因此王森的股权存在瑕疵，不值4800万元，其拒付转让款合法。刘平珍后向法院提起反诉，要求将股权转让款折减2500万元。经原审及上诉的最高人民法院二次审查，均裁定对刘平珍的反诉请求不予受理。

法院裁判理由：刘平珍要求减少股权转让价款2500万元的反诉请求，主要理由是王森存在抽逃出资2500万元的行为，王森应当承担股权瑕疵担保责任。但抽逃出资与股权转让是基于不同法律事实，也不属于同一法律关系。刘平珍应通过另行诉讼来解决相关争议。

案例二：最高人民法院案例，王耀平股权转让纠纷案，（2018）最高法民终160号

案情简介：王耀平向彭飞购买案涉公司的股权，股权转让协议签订后，王耀平通过查账发现彭飞有抽逃出资行为，并以此拒绝支付股权转让款。后彭飞向法院诉请王耀平支付股权转让款。王耀平要法院提出反诉，认为其受让股权存在瑕疵，彭飞应补足出资。经原审及上诉的最高人民法院二次审查，均裁定对王耀平的反诉不予受理。

法院裁判理由：首先，股权转让行为，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。其次，即便王耀平所提反诉请求成立，也应当由反诉被告向亿安公司返还抽逃的出资及利息，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。

通过以上案例我们可以看到，股权受让人在发现转让人抽逃出资的情况下，要以此拒绝支付股权转让价款，或者扣减股权转让价格是很难得到法院支持的。主要原因在抽逃出资与股权转让不属于同一法律关系，股权转让协议的履行独立于抽逃出资行为的法律责任承担。

鉴于以上情况，笔者建议在股权转让的实务操作中可以采取以下方法来避免以上风险：

1、在股权转让协议签订前，要有必须的尽职调查程序，对出让人的出资行为和公司情况有充分的了解，对标的股权的权属状况、是否存在瑕疵进行详细调查；

2、通过股权协议、或者股权出让人承诺书的形式，将抽逃出资的行为作出协议违约的内容一种，并对相应的违约责任作出规定（比如解约或者补齐出资）。这样操作可以两者置于同一法律关系中，股权受让人在发现抽逃出资行为时，拒绝支付股权转让款也有了合法依据。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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