【案例】：上海市第一中级人民法院，（2020）沪01民终11918号公司决议纠纷案

【基本案情】：A公司注册资本2,000万元，大股东出资1340万元，持股比例67%。股东王某出资400万元，持股比例20%，其余两股东分别持股8%和5%。

此后，王某与公司大股东对公司的经营问题发生分歧，且王某对公司的财务及大股东的出资真实性产生怀疑。期间，王某多次要求公司向自己公开财务会计报告、会计凭证和账簿，并对大股东的实缴出资及公司亏损情况进行审计。

2020年4月，A公司召开股东会，形成的股东决议中包含以下内容：“不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计”；“不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计”；“不予公开经审计的历年年度财务会计报告”。表决结果：同意的占总股数80%，不同意的占总股数20%。股东签名处有公司其余股东签字确认，王某未签名。

王某认为上述决议违反《公司法》和公司章程规定，故向法院提起诉讼，要求确认上述决议部分内容无效。

【法院判决】：法院认为，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。同时，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。2020年4月20日的股东会决议第五项决议中不对公司财务资料、公司亏损资料进行审计，不对股东实缴出资验资报告、银行流水进行审计的内容，违反公司法和会计法的规定，应属无效。
　  其次，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据公司法第三十三条：股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是由公司法明确规定赋予股东的权利。因此决议中“不予公开公司财务资料和计算公司亏损的依据和计算方式，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的内容，违反公司法的规定，应属无效。

法院最终判决该股东会决议部分无效。
　　
【律师建议】：

上述案例中，公司控股股东滥用表决权，拒绝向小股东提供公司财务资料、资产状况，损害了小股东的合法利益。现实中，公司控股股东滥用表决权损害小股东利益的表现方式更是多种多样。比较常见的比如：（1）违反约定或公司章程规定拒绝分红；（2）任意罢免或拒绝聘用小股东委派的高管人员；（3）公司增资时阻扰小股东的认购权；（4）恶意增资稀释小股东股权；（5）迟延自身实缴出资期限；（6）向自身或选派的高管支付不合理的高报酬等等。

以上种种行为都会给小股东的利益带来很大的损害，而小股东苦于表决权的不对等，无法在股东决议时给予有力抗争。很多小股东选择拒绝参加股东会或拒绝在决议上签字，事实上这样做也不能有效地保护自身权益。小股东应更多地从法律层面来寻找维权的方法。

首先，小股东在公司初期章程设计和表决权设计中就应该要考虑制订一些保护自身权益的表决制度。比如关联交易的表决权回避制度，对于涉及关联交易、关联关系的表决事项，与该事项有关联关系的股东不得参与表决；又如涉及公司或自身权益的特定重大事项，采用一致意见的表决制度（或一票否决制度）。

其次，在大股东有可能损害小股东利益时，小股东不应当回避或拒绝参与公司股东会、董事会，而是应当正常参与、监督会议的进行并适时取证，同时关心和留意公司的经营和财务状况。逃避往往会给后期的维权中带来困难。

最后，大股东滥用表决权使小股东或公司权益遭受损害时，小股东可选择及时向法院提起诉讼，要求撤销该决议或者确认决议无效，以最大限度的保护自身利益。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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