【案例】：最高人民法院，（2021）最高法民申6260号案件

【基本案情】：2014年3月，A公司形成股东会决议，同意吸收朱某某等为公司股东，将公司注册资本从40476190元增至122917838元。增资前A公司对外负有债务未履行，债权人为黄某某等人。

增资后，A公司的资产负债表显示，新股东朱某某等人认缴的增资资本金并未实际缴纳至公司。此后公司债权人黄某某等人因与A公司债权向法院申请执行A公司资产。黄某某认为由于新股东出资瑕疵，造成其无法执行到公司财产，并向法院申请追加有出资瑕疵情况的新股东朱某某为被执行人。

【审理结果】：最高院认定，不追加朱某某为该案被执行人。

【律师观点】：

1、由于公司的债务形成于公司上述增资注册之前，债权人对公司责任能力的判断应以公司债权形成时公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据。债权人要求债务行成后的公司新进股东承担瑕疵出资义务，缺乏法律依据。

2、股东的增资瑕疵行为仅对其增资注册之后的债权人承担责任，对于增资前公司交易行为所产生的债务不承担相应的责任。因此，本案中朱某某于2014年3月6日才通过增资入股的方式成为A公司的股东，不应对其增资入股之前的公司债务承担瑕疵增资的法律责任。

上海公司股权纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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