【案件背景】

2019年2月，B公司（需方）向A公司（供方）采购卷板机设备，双方合同总价420万元。付款方式为合同签订后付合同价格的20%预付款，供方大件部分采购完毕后支付30%货款，制造完毕发货前支付20%货款，设备到达需方现场并安装调试验收合格，双方签署验收报告后再支付25%，剩余5%为质保金，质保期满一年后付清。

合同签订后，B公司向A公司支付了前三期共计294万元的货款，A公司也将约定的卷板机设备运送到B公司工厂并进行了安装调试。B公司签署了接收设备的单据，但没有出具设备验收报告。

后A公司向B公司索要第四期25%的款项105万元时，B公司声称A公司已到设备未完成安装调试，无法进行设备验收。B公司签收的单据仅仅表示接收了设备，并不能替代最终的验收报告。因此目前不符合合同约定的付款条件。另外，B公司认为，部分交付的设备存在控制模块问题，产品质量有缺陷，因此也不同意付款。

【律师观点】

A公司在多次沟通无果情况下，委托本律师提起诉讼。本律师在诉前准备的取证环节，获知了B公司已经将A公司交付的设备投入生产使用的信息线索，并设法取得了相关证据。

诉讼中，本律师向法院提出了以下观点：

（1）设备验收是B公司，而非A公司的合同义务。B公司应当对A公司交付的设备及时验收并出具验收报告。若存在验收不通过的情况，B公司亦应当及时告知A公司并说明具体异议事项；本案中B公司故意拖延验收，怠于出具验收报告，没有履行其合同义务。B公司不正当阻却合同条件成就，应当视为合同约定付款条件已成就。

（2）B公司在收到设备后虽未出具验收报告，却已将收到的设备实际投入生产使用，应当视为已验收合格，支付相应货款。

（3）B公司虽认为设备存在质量瑕疵，但其已明确表示不选择解除合同，但又不同意支付款项。这种情况造成了供方货物被B公司不正当占有并使用的后果。

（4）即便B公司认定的设备质量问题能够成立，由于合同约定了存在5%质保金，B公司可以通过质保途径主张其权益的保护，而不应始终以未验收为由拒绝支付货款。

【审理结果】

最终，法院认通过审理支持了A公司诉讼请求。

【律师建议】

买卖双方应尽量在合同中对标的物质量验收期间、验收方法做出具体约定，避免日后对标的物的验收产生分歧；

对卖方来说，应督促买方在收取货物后及时进行验收，并用书面方式对验收结果加以确认。在买方怠于验收时，及时用书面方式进行催告，保留证据；

对买方来说， 在发现卖方交付的标的物质量不符合合同约定时，应及时提出异议，并对标的物妥善保管、封存。若不当造成标的物受损或自行维修并使用的，则可能导致标的物丧失原本质量的鉴定基础，从而遭受不利的司法认定。

上海商业纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

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