【基本案情】

A公司与B公司在2021年6月签订了一份软件开发服务合同，由A公司为B公司开发客户管理软件系统。开发服务金额共计126万余元，分三期支付。支付节点为合同签订后，产品需求调研完成后及最终开发成果经验收测试合格后。

合同签订后，A公司组织开发人员实施项目，并分阶段将开发的成果交由B公司测试，B公司测试完成分阶段上线使用，然后将使用过程中的问题向A公司反馈，A公司再进行修正。项目开发期间，B公司对原项目需求变更较多，A公司也对实际开发内容进行调整。

2022年5月，A公司认为经过长期开发，软件系统功能已经符合合同要求，提议双方开票结算。B公司则认为，系统还存在很多功能没有实现，系统BUG也不少，不同意结算。双方就此发生争议，合同实施陷入停滞。此后B公司以系统存在错误未修复，A公司严重违约导致合同目的无法实现为由，单方解约。

故此，A公司委托本律师作为其代理人，向法院提起诉讼。

【案件难点】

本案存在两处难点，一是如何认定合同被解除的过错在哪一方，A公司有无权利要求继续结算费用？二是如果结算费用，应结算A公司多少开发费用？特别是第二点，由于本案开发时间长，项目变更大，导致最后的开发成果与合同约定内容已经是大相径庭了，很难用合同中的报价单来评估目前的开发工作量。而应结算费用的具体构成是A公司的举证责任，如果不能提供有效材料予以说明，将会承担举证不能的责任而导致败诉。

【律师工作】

接受A公司的委托后，本律师根据对案件材料的整理分析，决定用以下方式分不同区块向法院证明A公司在本案中所已实施的软件开发工作量。

首先将合同报价单内容进行细化，从单一的模块集合功能，细化至单个或数个类似功能点的开发工作量；其次将项目变更的需求进行整理，包括项目新增的需求及合同中约定但未实施的开发点，同样需要细化至单个或数个类似功能点的开发工作量。以上工作完成后，制作系统列表向法院提交。此后本律师通过该材料成功在庭审中引导法庭对表格中功能点的开发完成情况进行勘验，以查明事实。

其次，就开发中新增开发的功能部分和删减开发的功能部分，整理当初形成的变更记录，并对照成表。这么做是为了向法庭说明所有的合同变更部分，是按照委托开发方的指示进行，而不是开发方脱离委托方单独形成的。因而合同的履行结果反映了委托开发方的合同目的是得以实现的。

再者对未完成开发部分，或者已完成开发但未交付部分，开发方要对开发的记录承担举证责任。这对开发方来讲是举证比较困难的部分。本案中本律师提供了当时开发人员汇报工作所用的周报，开发留存记录和开发人员微信聊天记录，来证明A公司已实际投入了人员进行相关功能开发、功能开发的状态以及最终没有交付的具体原因事由。

通过以上材料的提交，法庭对开发方在案涉系统完成了多少功能开发，哪些功能有瑕疵，合同哪些部分发生了改变，哪些没有完成，完成部分是否都是按照委托方的指示开发，这些关键性的问题都会有清晰的认识。从而为法庭作出最终的工作量认定提供依据。

【案件结果】

本案经历三次庭审和两次软件勘验，最终双方调解结案。根据调解结果，B公司向A公司共计支付60余万元尾款。本案的处理效果得到当事人的肯定。

上海合同纠纷律师：

徐玮康 盈科（上海）律师事务所 合伙人

联系电话：13917380588（微信同号）

联系地址：上海市恒丰路500号洲际商务中心50楼